1.         质量/保证

1)   xw体育交付的产品应为xw体育在交付时间和地点上市的达到平均水平的种类和质量的、在有关此类产品的xw体育文献中规定的产品。 产品应适合此类文献规定的目的, 而不得适用于任何其他目的。

2)  在购买协议或送货单上记载的有关产品质量的任何相反书面约定应优先得到适用。

3)  样品或样本的质量特征、分析信息或规格,仅以书面形式规定方可视作对产品质量的描述。xw体育不续展对质量或产品的任何担保。

4)  产品受经过ISO 9001:2008认证的xw体育质量控制体系的约束。

5)  买方应在交付时检查产品。如果在交付时无法检查,则买方应在交付后尽早检查产品。如果在检查时发现明显瑕疵、短缺或超额交付,买方应使用最快的方式立即通知xw体育,同时发送传真说明此类事件。此外,买方应保留对参与处理/存储产品的中间人(例如托运人、承运人、货运代理人)所拥有的一切权利,并安排保留有关产品状态的证据。特别是,买方应对涉嫌受影响的各等级产品采集两份充足的样品,例如散装交付时应采集不少于5升/千克的样品。

6)  xw体育应获得机会自行采集样品,并采取一切合理步骤,确保不会造成交付或买方调度的迟延。

7)  如果在交付之后发现明显的瑕疵、短缺或超额交付,买方须在发现后立即通知xw体育,并将视情况适用上述段落的规定。

8)  如果买方未按前述段落通知xw体育,则视作产品符合本合同要求,并得到买方批准。前述段落不得影响本合同中有关责任的条款。

9)  如果买方提供任何规格,用于xw体育制造订单产品,则买方保证,将该规格用于待售产品的制造、加工、组装或供应不会侵犯任一方的权利。对于按照买方的产品规格制造和供应的任何产品,xw体育不就其合格质量或合目的性提供任何明示或默示的保证或条件。

10)  必须在有效期内使用产品。xw体育对过期使用的产品概不负责。

11)  买方应按照xw体育提供的产品数据表或任何其他指南中规定的指南处理和存储产品。买方应自行了解产品数据表和此类指南。如果买方未遵从此类要求,xw体育对由此导致的任何损失或损害概不负责,但xw体育故意作为或出现重大过失的除外。

12)  xw体育可在任何时候变更任何产品的等级、规格、特征、交付包装、品牌名称或其他独特指称,变更后的此类产品仍受本合同约束。

13)  xw体育保留在任何时候中止本合同项下任何产品的供应或替换为不同产品或不同等级的产品的权利。如果进行了任何替换,适用于被替换产品的任何最大量、最小量规定应适用于此类替换产品或不同等级产品,价格应为适用的xw体育对此类替换产品设定的价格

14)  在那之后,xw体育不须承担有关提供中止产品或不同等级产品的任何进一步的责任或义务。

15)  为免疑义,双方理解,xw体育可按照其自主决定,在任何时候变更任何包装或标签的形状、尺寸或形式。xw体育可自主选择在此类变更之前通知买方。

16)  如果买方未在交付之日起30日内,就所交付产品的质量或数量提出任何投诉或索赔,则应视作买方已放弃可就所交付产品的质量或数量提出的一切投诉或索赔。

17)  除存在明显过错或欺诈外,有关本合同项下所交付产品的数量或质量的任何争议应由xw体育指派的专家进行最终的和决定性的确定。如果是质量争议,专家须对按照此段采集的一份或多份样品进行分析,如有可能,应基于此分析结果作出决定。

18)  如果发现产品有瑕疵,xw体育应以无瑕疵的对等产品替换瑕疵产品,并承担交付替换品的费用,以及(1)将瑕疵产品退回xw体育指定地点的运费或(2)按照适用的法规和安全要求处置产品的费用。如果按照xw体育可预见的使用方式,瑕疵产品在正常营业中与其他产品掺和/混合,则xw体育还应将其他产品的成本补偿给买方,应付给买方的补偿总额不超过瑕疵产品采购价格加上(1)或(2)的费用总和。在法律允许的范围内,前述有关瑕疵产品的补救措施是出现瑕疵产品时的唯一补救。

19)  如果买方可使用瑕疵产品,则xw体育可不提供上述补救,而选择减少向买方收取的产品价格,以反映产品因有瑕疵而减少的价值。

20)  此节有关瑕疵产品的补救不得影响xw体育或买方在本合同项下责任和权利的规定。但是,在计算其他规定项下的任何其他责任时,应考虑为补救瑕疵产品而已执行的任何补救或已支付的任何款项。

 

2.         付款  

            xw体育将根据本合同条款对某一销售合同的所有到期应付金额向买方开具发票。

如买方未及时支付本合同项下任何到期款项,自该等到期日起至xw体育收到该笔款项之日止(包含当日),买方应就该等逾期款项按中国人民银行不时规定的半年期贷款年利率的1.95倍向xw体育支付逾期付款违约金。

 

3.       税费

         xw体育收取的价格不包含增值税/消费税,但包含了任何具有权限的财政机构征收的所有其他税费、进口和关税,除非该等产品根据适用法律免除了该等税费、进口或关税。

 

4.       风险和所有权

4.1  除非本合同另行明确规定,产品的风险应在下述情况时转移给买方:(1)在某一炼油厂、仓库等交货时,对散装产品而言, 自产品越过交付设施法兰连接到运输工具时;对琵琶桶装、圆筒装或其他形式包装的产品而言,自产品卸载到运输工具时;和(2)在某一炼油厂、仓库外交货时,对散装产品而言, 自产品越过运输工具卸料口时;对琵琶桶装、圆筒装或其他形式包装的产品而言,自产品从运输工具上卸下时。

4.2  所供产品的所有权应在买方向xw体育付清所有到期债务时转移至买方。

 

5.       商标

5.1  除向买方正常经营范围内的客户外, 买方不应转售本合同项下购买的任何产品。   

5.2  买方同意将不做出任何可能影响或伤害xw体育或xw体育任何关联公司或xw体育任何产品或品牌的良好声誉的行为。买方同意带有xw体育商标的产品将由买方按照其接收到的形态进行销售,买方尤其不得对该等产品进行任何形式的添加、掺假、更改或污染。买方进一步同意不以任何形式改变带包装的产品的装饰或可视设计,或删除、磨灭或损毁产品包装上的商标。为免生疑,在不影响前述条款的情形下,买方应只使用xw体育提供的产品容器和包装材料,并在xw体育要求时向xw体育返还任何已使用的容器和和包装材料,且不用于任何散装产品的再包装。

 

6.       健康、安全与环境

         xw体育致力于在其所有活动中推进健康和安全,对环境给予适当的关注。xw体育为产品发布了健康和安全数据表,买方应负责确保其雇员、承包商和客户阅读并遵守其中的所有说明和建议。新的健康和安全数据表可通过访问www.epc.shell.com,联络xw体育代表获取。

 

7.       责任和赔偿

7.1  双方同意:

      1)  不管本合同中是否有任何其他规定,任意一方均不应在本合同项下或因为本合同,为实际的或预计的利润损失、业务中断导致的损失、商誉或声誉损失、或任何间接的、具体的或继发性成本、费用、损失或损害对另一方负责(即使该等成本、费用、损失或损害是双方可以合理预见到的,或可能合理估计的,不管是因违反合同、过失或其他侵权行为,还是因违反法定义务或其他原因产生的)。

      2)  不管本合同或订购单中是否存在相反规定,在适用法律许可的最大范围内,xw体育对任何因本合同而产生或与本协议有关的,由于违反合同、保证或法定义务或其他侵权行为(包括xw体育的过失)而发生的任何索赔的全部责任,不应超过相关产品的销售价格(如果已交付),如果责任因未交付而产生,该全部责任则不应超过该产品若已交付和开具发票的销售价格。

 

8.       终止  

8.1  在不影响任何其他权利和补救的情况下,在发生下列情形时,任何一方应有权通过书面通知另一方,立即终止本合同。    

      1)  另一方违反其在本合同项下的任何义务,且在第一方发出通知要求补救后14天内未进行补救;或

      2)  由任何具有司法权的法庭宣告破产或无力偿还债务、进入清算流程、与债权人达成任何共识或安排、成为行政部门或接管人的接管对象、被执法保安或将被被执法保安且时间持续三十(30)天未被解禁,或成为任何司法权中任何类似或同等的与破产有关的诉讼的主题。

8.2  在不影响任何其他权利或补救的情形下,如果买方未能在本合同项下的任何款项到期之前支付该款项,xw体育应有权书面通知买方立即终止本合同。

 

9.       管辖

          由本合同引起或与之有关的任何争议或争端(不论何种性质,不论是合同的还是非合同的),均受中华人民共和国法律管辖并据其解释。对本合同产生的或与之有关的任何法律行为或诉讼(不论由合同的还是非合同的义务引起或与之有关的),各方均应不可撤销的提交北京仲裁委员会按照其在仲裁申请时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁地点在北京。仲裁语言为中文。

 

10.     xw体育原则和政策及合规

10.1  xw体育商业原则(“SGBP”)和xw体育健康、安全、保安、环境政策(“HSEP”)请访问xw体育官网www.shell.com/sgbp(见“我们的承诺和标准”)。买方及其官员、员工和代理应尽最大努力,确保其在履行本合同时不应导致xw体育或其关联公司违反SGBP 或HSEP。

10.2  买方和xw体育之间的关系建立在相互尊重和诚信的基础之上。任意一方均不可接受或要求对方提供礼物、接待或其他社会帮助,以影响商业决策。在相应的情况下合乎惯例的和适当的仅具有名义价值的礼物和社交活动邀请,不是不符合道德的——只要它们未暗示任何商业义务,且不涉及大量的的或超乎寻常的费用。

10.3  双方应遵守所有适用(包括但不限于健康、安全、保安、环保)法律、政府规定、规章制度和政令。

10.4  合规

      1)  定义

反腐败法”:指(a)美国 1977 年《反海外腐败法案》、(b)英国 2010 年《反腐败法案》和(c)禁止逃税、洗钱或其他处理犯罪或贿赂所得或向政府官员或其他人员提供非法酬金、疏通费或其他利益的所有适用的国家、地区、省、州、市或地方法律法规。

政府官员”:指任何政府或(任何级别的)政府机构、部委或部门的官员或雇员;任何行使政府官方职权的个人,无论级别或职位; 由政府完全或部分控制的公司(如国有石油公司)官员或员工、政党、或政党官员; 任何政治职务的候选人,或任何国际公共组织的官员或雇员(如联合国或世界银行);和任何上述人员的直系亲属(即配偶、受供养子女、兄弟姐妹、父母或家庭成员)。

 

贸易管制法”:指所有适用的与贸易或经济制裁或禁运、受限方清单、进口、出口、转出口、使用、销售、转让、跨境交易或处置货物、服务或技术管制、反抵制相关的法律或类似法律、法规、规章、限制、许可、命令或要求,包括但不限于适用于一方的欧盟、英国、美国或其他政府法律、法规或要求。

受限方”:指(i)贸易管制法项下受国家、地区或多边贸易或经济制裁的任何个人、法人、实体或组织;或(ii)直接或间接由该人、实体或组织拥有或受其控制、或代表该人、实体或组织行动的任何个人、法人、实体或组织,包括其相关方、董事、管理人员或员工。

受限辖区”:指受xw体育全球合规和商业政策贸易限制的国家、州、区域或地区。截至本协议签署日,受限区域包括古巴、克里米亚和塞瓦斯托波尔、伊朗、北朝鲜、苏丹和叙利亚(可由xw体育不时通过在贸易管制网站上更新的方式或其他方式予以修改)。

     2)  反贿赂和反洗钱

     A.  每一方声明并保证,针对本协议以及本协议相关业务,其了解并将遵守有关反贿赂和反洗钱的所有法律、法规、规章和要求。

     B.  买方向卖方声明并保证,其向卖方支付的款项不构成违反反洗钱法的犯罪所得。

     C.  如卖方合理判断并获得可信证据证明买方违反本条款任何规定且未能提供证明其合规的信息,卖方可在向买方发出书面通知后立即终止本协议。协议任何规定均未要求一方履行本协议的任何部分或采取任何行动从而导致该方违反反贿赂或反洗钱法。

     D.  xw体育仅接受买方的直接付款。未经xw体育事先书面同意,买方以外的其他人不得支付发票金额。

     3)  贸易管制

     A.  买方确认其了解并将遵守所有适用的贸易管制法,包括有关直接或间接使用、转移、出售、出口或转出口产品。   

     B.  除非xw体育明确书面同意,买方不得将任何xw体育产品直接或间接出口、转出口、转移、经销、运输、进口、运输、储存、出售、交付或转交付至任何受限方或受限区域或由任何受限方或受限区域最终使用。买方不得促使xw体育违反贸易管制方或受限区域规定。

     C.  除非双方另行商定,买方应负责获得适用的贸易管制法可能要求的授权、进口、出口或转让许可或海关许可,包括但不限于销售和交付xw体育产品的出口许可。xw体育应向买方提供所有必要的产品出口分类。买方同意就买方的直接或间接转售客户规定或要求规定本协议规定的限制条件。

     D.  如买方未能遵守本第3)条项下承诺,或如买方成为受限方,xw体育可自行决定中止交付本协议项下产品或根据本条款与条件立即终止本协议,同时不影响xw体育的其他权利。如xw体育根据本第3)条暂停履行或终止本协议,xw体育不因买方发生的任何损失或损害承担责任,但应退还买方就未交付的xw体育产品支付的款项,前提是该退款不违反适用法律法规的规定。

如xw体育提出要求,买方应向xw体育提供xw体育合理要求的材料,以证明买方遵守本第3)条的证明,包括核实产品的最终目的地,并证明已制定内部控制程序为遵守适用的贸易管制法和受限区域条款提供积极支持。